ZASTOSOWANIE

• Obowiązuje od 1 lutego 2023 r
• Sekcje 1 – 36 to Klauzule Ogólne mające zastosowanie do wszystkich Zamówień.
• Sekcje 37 – 41 to Klauzule Specjalne mające zastosowanie do niektórych Zamówień, jak określono w każdej Sekcji.
• Załącznik A, jeśli ma zastosowanie, zawiera dodatkowe postanowienia regulujące zamówienia składane na podstawie federalnego kontraktu rządowego.

OGÓLNE KLAUZULE DOTYCZĄCE WSZYSTKICH ZAMÓWIEŃ

1. DEFINICJE. Terminy pisane wielką literą używane w niniejszym dokumencie mają znaczenie określone poniżej lub zdefiniowane w innym miejscu niniejszych Warunków:
1. „SIONYX” oznacza SIONYX, LLC
2. „Towary” oznaczają towary, w tym wszystkie materiały, części składowe, produkty, opakowania, dostawy i etykiety takich towarów dostarczone przez Sprzedawcę do SIONYX zgodnie z Zamówieniem.
3. „Zamówienie” oznacza dokumenty wymienione w Sekcji 2.
4. „Strona” oznacza indywidualnie SIONYX lub Sprzedawcę; „Strony” oznaczają łącznie SIONYX i Sprzedawcę.
5. „PO” oznacza Zamówienie zakupu wystawione przez SIONYX Sprzedawcy.
6. „Usługi” oznaczają usługi, w tym robociznę, doradztwo, instalację, wdrożenie, konserwację i inne usługi świadczone przez Sprzedawcę na rzecz SIONYX zgodnie z Zamówieniem.
7. „Warunki” oznaczają niniejsze Warunki zakupu SIONYX, w tym wszelkie Załączniki.
8. „Sprzedawca” oznacza osobę fizyczną, firmę lub podmiot wymieniony na awersie Zamówienia, na rzecz którego Zamówienie jest wystawiane.
9. „Praca” oznacza dostarczone Towary i/lub Usługi wykonane przez Sprzedawcę zgodnie z niniejszym Zamówieniem. O ile nie określono inaczej, wszelkie odniesienia do „dni” oznaczają dni kalendarzowe.
2. ZAMÓWIENIE. Poniższe dokumenty obejmują całość Zamówienia, z których wszystkie są włączone przez niniejsze odniesienie. W przypadku niezgodności lub sprzeczności między tymi dokumentami, niezgodność lub konflikt zostaną rozstrzygnięte w następującym porządku pierwszeństwa, przy czym pozycje wymienione wyżej mają pierwszeństwo przed pozycjami wymienionymi niżej:
1. Zamówienie, w tym wszelkie warunki i instrukcje zapisane na awersie Zamówienia.
2. Wszelkie specjalnie wynegocjowane warunki, w tym między innymi Umowa o świadczenie usług produkcyjnych, Umowa ramowa na dostawę lub podobne umowy.
3. niniejsze Warunki.
4. Oferta Dostawcy (jeśli dotyczy).
5. Regulamin Sprzedawcy (jeśli dotyczy).

Wszelkie warunki zaproponowane przez Sprzedawcę niezgodne z niniejszymi Warunkami lub dodatkowe do nich będą nieważne i nieskuteczne, chyba że zostaną zaakceptowane przez SIONYX poprzez umieszczenie ich na pierwszej stronie PO lub podpisaną poprawkę do niniejszego Regulaminu. Niniejsze Warunki mają również zastosowanie do wszelkich naprawionych, zastąpionych lub ponownie wykonanych Prac dostarczonych przez Sprzedawcę na mocy niniejszych Warunków.

3. ZAKRES PRAC. Sprzedawca wykona Pracę opisaną w Zamówieniu i zgodnie z nim. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, Sprzedawca zapewni cały personel, sprzęt, materiały, obiekty i usługi niezbędne do wykonania Prac. W przypadku, gdy korzystanie z Towarów lub Usług przez SIONYX wymaga licencji od producenta lub innej strony trzeciej, Sprzedawca uzyska, dostarczy i dostarczy SIONYX (bez żadnych dalszych kosztów dla SIONYX) wszystkie takie licencje.


4. PRZYJĘCIE ZAMÓWIENIA. Niniejsze Zamówienie uważa się za przyjęte i skuteczne z chwilą: (i) pisemnego przyjęcia Zamówienia przez Sprzedawcę, (ii) rozpoczęcia Pracy przez Sprzedawcę lub (iii) zaakceptowania przez Sprzedawcę jakiejkolwiek płatności od SIONYX za Pracę.


5. DOSTAWA. Praca zostanie dostarczona lub wykonana zgodnie z harmonogramem, instrukcjami wysyłkowymi i miejscem dostawy określonymi na awersie PO. Sprzedawca ponosi uzasadnione koszty dodatkowe poniesione w wyniku nieprzestrzegania przez Sprzedawcę instrukcji dotyczących dostawy i wysyłki SIONYX. O ile nie określono inaczej na awersie PO, wszystkie Towary wysyłane w ramach PO będą dostarczane na warunkach FOB Destination, INCOTERMS 2020; oraz:
1. Data dostawy i ilość
1. W tym Zakonie czas jest najważniejszy.
2. Podany termin dostawy jest wymaganym terminem dostawy do siedziby SIONYX. Przyjmując Zamówienie, Sprzedawca potwierdzi przyjęcie terminu dostawy lub zaproponuje nowy termin dostawy („Termin Obietnicy”).
3. SIONYX ma prawo odmówić, na koszt Sprzedawcy, wszelkich Towarów dostarczonych więcej niż dwa (2) dni robocze przed planowanym terminem dostawy, a Sprzedawca ponownie dostarczy takie Towary w planowanym terminie dostawy.
4. Jeśli SIONYX zdecyduje się zatrzymać jakiekolwiek Towary dostarczone przed planowaną datą dostawy, SIONYX może dokonać płatności zgodnie z pierwotnym harmonogramem dostaw.
5. Jeżeli Sprzedawca nie dostarczy w pełni zgodnych Towarów w terminie dostawy, SIONYX może natychmiast rozwiązać Zamówienie, przekazując Sprzedawcy pisemne powiadomienie, a Sprzedawca zwolni SIONYX z odpowiedzialności za wszelkie straty, roszczenia, szkody oraz uzasadnione koszty i wydatki, które można bezpośrednio przypisać Sprzedawcy niedostarczenie Towaru w terminie dostawy.
6. Jeśli Sprzedawca dostarczy więcej niż zamówiona ilość Towarów, SIONYX może, według własnego uznania, zatrzymać dodatkową ilość bez dodatkowych kosztów dla SIONYX lub odrzucić wszystkie lub niektóre nadwyżki Towarów. Wszelkie takie odrzucone Towary zostaną zwrócone Sprzedawcy na jego ryzyko i koszt.
7. Przyjęcie dostaw przedterminowych lub opóźnionych nie będzie uważane za modyfikację zobowiązania Dostawcy do realizacji przyszłych dostaw zgodnie z harmonogramem dostaw na awersie PO.
2. Dostawę uważa się za kompletną w następujący sposób:
1. W przypadku Towarów, gdy wymagana ilość towarów została faktycznie odebrana i zaakceptowana przez SIONYX w Miejscu Dostawy, niezależnie od dostawy do jakiegokolwiek przewoźnika.
2. W przypadku Usług, gdy usługi zostały wykonane, odebrane i zaakceptowane przez SIONYX.
3. Towary zostaną zapakowane do wysyłki zgodnie z instrukcjami SIONYX lub w przypadku ich braku, w sposób wystarczający do dostarczenia Towaru w stanie nieuszkodzonym i zgodnym ze standardami branżowymi. W stosownych przypadkach, w przypadku części urządzeń wrażliwych na wyładowania elektrostatyczne (ESD), Sprzedawca zapewni, że Towary są odpowiednio zapakowane i oznakowane zgodnie z wymaganiami normy ANSI/ESD-S20.20 (np. ., do wysyłki) z opakowaniem wyraźnie wskazującym, że zawiera towary wrażliwe na wyładowania elektrostatyczne. Sprzedawca musi dostarczyć SIONYX uzasadnione wcześniejsze pisemne powiadomienie, jeśli wymaga od SIONYX zwrotu jakichkolwiek materiałów opakowaniowych. Wszelkie zwroty takich materiałów opakowaniowych będą dokonywane na koszt Sprzedawcy.
6. KONTROLA. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za projekt, produkcję i konstrukcję Towarów oraz za zgodność ze wszystkimi warunkami, specyfikacjami, rysunkami i przepisami. SIONYX ma prawo do kontroli Towarów i procesów produkcyjnych Sprzedawcy oraz urządzeń wykorzystywanych do produkcji Towarów w każdym rozsądnym czasie. Sprzedawca zapewni wszelkie informacje, udogodnienia i pomoc niezbędne do bezpiecznej i wygodnej kontroli bez dodatkowych opłat. SIONYX ma rozsądny czas, ale nie krótszy niż trzydzieści (30) dni od otrzymania, na sprawdzenie Towarów. Żadna taka inspekcja (lub rezygnacja z inspekcji) nie zwalnia Dostawcy z obowiązku dostarczenia wszystkich Prac w ścisłej zgodności z wymogami niniejszego Zamówienia, a SIONYX ma prawo do przeprowadzania dalszych inspekcji po przeprowadzeniu przez Sprzedawcę działań naprawczych. Wyraźnie uzgadnia się, że kontrole i/lub płatności przed dostawą nie stanowią ostatecznego odbioru.

W przypadku wykrycia jakiejkolwiek niezgodnej Pracy, SIONYX może, według własnego uznania:

1. zaakceptować Pracę po rozsądnej obniżonej cenie;
2. wymagać od Sprzedawcy niezwłocznej naprawy, wymiany lub ponownego wykonania Prac na koszt Sprzedawcy, w tym wszystkich powiązanych kosztów wysyłki i transportu;
3. zwrócić na koszt Sprzedawcy i zażądać od Sprzedawcy zwrotu ceny zakupu odrzuconych Towarów; lub
4. zwrócić, ponownie wykonać, naprawić, wymienić lub ponownie zamówić niezgodne Prace na koszt Sprzedawcy, jeśli naprawa, wymiana, ponowne wykonanie lub zwrot Pracy nie jest terminowy lub zadowalający dla SIONYX.
7. CENA £. W zamian za Pracę, SIONYX zapłaci Sprzedawcy kwotę (kwota) opisaną w Zamówieniu („Cena Umowna”). Cena Umowna obejmuje cenę dostarczonych Towarów i/lub Usług. Inne koszty, które mogą obejmować opakowanie, wysyłkę/transport, opłaty frachtowe, ubezpieczenie, cła, opłaty, instalację i wszystkie obowiązujące podatki będą wyceniane oddzielnie. 


8. FAKTURY. Sprzedawca musi przedłożyć SIONYX Właściwą Fakturę (zdefiniowaną poniżej), aby otrzymać zapłatę za Dzieło. Dla celów niniejszego Zamówienia „Faktura Właściwa” oznacza co najmniej fakturę zawierającą nazwę Dostawcy, adres Dostawcy, numer Zamówienia SIONYX powiązany z tą pracą, datę wystawienia faktury, opis Towarów/Usług będących przedmiotem faktury, cenę jednostkową, termin(y) dostawy i/lub usługi oraz całkowitą cenę zakupu. SIONYX zastrzega sobie prawo do odrzucenia wszelkich faktur, które nie są zgodne ze specyfikacjami przedstawionymi w tej sekcji. Sprzedawca przekaże SIONYX fakturę po dostarczeniu Towaru i/lub wykonaniu Usług. Faktury należy przesyłać na adres e-mailAP@SIONYX.com.


9. ZAPŁATA. SIONYX zapłaci Dostawcy w dolarach amerykańskich najpóźniej w tym ostatnim z sześćdziesięciu (60) dni od późniejszego z (i) otrzymania Właściwej faktury lub (ii) akceptacji Pracy objętej Właściwą fakturą. Płatność zostanie dokonana w sposób wskazany w formularzu rejestracyjnym Sprzedawcy. SIONYX może dokonać wszelkich korekt w fakturach Dostawcy z powodu braków, opóźnień w dostawie, odrzuceń lub innych niespełnienia wymagań niniejszego Zamówienia przed dokonaniem płatności. Zapłata nie stanowi ostatecznej akceptacji. SIONYX nie zapłaci kar ani opłat za zwłokę. SIONYX nie jest zobowiązany do zapłaty jakiejkolwiek faktury otrzymanej od Sprzedawcy po upływie 120 dni od przyjęcia Dzieła lub otrzymania Towaru przez SIONYX.


10. UWAGI; PRZEDSTAWICIELE. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy będą wysyłane do osób i adresów wymienionych w PO. Zawiadomienia mają formę pisemną i mogą być dostarczane pocztą elektroniczną w formacie PDF; ręcznie; pocztą amerykańską, opłacona z góry; lub przez uznaną w kraju firmę kurierską. Kupujący SIONYX wskazany w Zamówieniu lub jego upoważniony przedstawiciel w przypadku ich niedostępności są jedynymi osobami upoważnionymi do działania w imieniu SIONYX na mocy niniejszego Zamówienia. Dyskusje z SIONYX, które mają wpływ na Cenę Umowną, harmonogram, Warunki Pracy i Zamówienia, będą prowadzone wyłącznie z upoważnionym nabywcą SIONYX lub upoważnionym przedstawicielem.


11. ZMIANY. SIONYX może od czasu do czasu, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy, zawiesić, zatrzymać lub wprowadzić zmiany w Pracy. Jeżeli jakiekolwiek takie zawieszenie, zatrzymanie lub zmiana spowoduje istotny wzrost lub spadek kosztów lub czasu wymaganego do wykonania jakiejkolwiek części Prac, Strony wynegocjują odpowiednią godziwą korektę ceny lub harmonogramu dostaw, lub jedno i drugie, i odpowiednio zmodyfikuje Zamówienie.

Jako warunek poprzedzający jakąkolwiek godziwą korektę, Sprzedawca musi powiadomić SIONYX na piśmie o prośbie Sprzedawcy o godziwą korektę, wraz z wystarczającymi informacjami, dokumentacją i obliczeniami kosztów potwierdzającymi żądaną kwotę. O ile SIONYX nie poleci inaczej, wnioski Sprzedawcy o godziwą korektę muszą wpłynąć do SIONYX (a) w ciągu dziesięciu (10) dni od daty otrzymania przez Sprzedawcę powiadomienia od SIONYX o zmianie. Brak zgody na jakąkolwiek korektę zostanie uznany za spór i rozstrzygnięty zgodnie z sekcją 22 (Spory).

Wszelkie zmiany dokonane przez Sprzedawcę bez pisemnej zgody SIONYX będą uważane przez Sprzedawcę za dobrowolne i nie podlegają zwrotowi w ramach Zamówienia. Żadne z postanowień niniejszego Artykułu nie zwalnia Sprzedawcy z kontynuowania realizacji niezmienionych części Zamówienia.

Niezależnie od powyższego lub jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszych Warunków, Sprzedawca zgadza się, że zmiany w Dziełach, które mogą być wymagane w celu spełnienia wymagań wydajnościowych określonych w Zamówieniu, nie uprawniają Sprzedawcy do jakiejkolwiek korekty ceny lub dostawy.

12. INFORMACJE ZASTRZEŻONE. Strony mogą ujawniać sobie wzajemnie zastrzeżone informacje w ramach niniejszego Zamówienia. Każda ze Stron zgadza się, że będzie:
1. wykorzystywać lub ujawniać zastrzeżone informacje drugiej Strony wyłącznie w ramach wykonywania niniejszego Zamówienia (każde inne wykorzystanie lub ujawnienie wymaga pisemnej zgody);
2. ograniczyć dostęp do zastrzeżonych informacji drugiej Strony do tych pracowników, konsultantów, agentów lub pełnomocników („Przedstawiciele”), którzy muszą mieć do nich dostęp dla celów niniejszego Zamówienia. Wszyscy Przedstawiciele muszą być objęci umową o zachowaniu poufności z warunkami co najmniej tak restrykcyjnymi jak te zawarte w niniejszym dokumencie, a każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za przestrzeganie przez swoich Przedstawicieli niniejszych warunków.
3. stosować taki sam stopień staranności w celu utrzymania i ochrony informacji zastrzeżonych drugiej Strony, jaki stosuje się do własnych informacji zastrzeżonych o podobnym znaczeniu, ale w żadnym wypadku z zachowaniem należytej staranności.

Zobowiązania dotyczące ochrony i wykorzystywania informacji zastrzeżonych ujawnionych w niniejszym dokumencie pozostają w mocy i trwają przez okres pięciu (5) lat po wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu niniejszego Zamówienia.

13. REKLAMA. Żadne informacje prasowe, marketing, publiczne ogłoszenie, odmowa lub potwierdzenie jakiejkolwiek części przedmiotu niniejszego Zamówienia nie będą dokonywane bez uprzedniej pisemnej zgody SIONYX. Sprzedawca nie może używać nazwy, logo ani znaku towarowego SIONYX bez uprzedniej pisemnej zgody SIONYX. Ograniczenia niniejszego paragrafu pozostają w mocy po zakończeniu lub rozwiązaniu niniejszego Zamówienia.


14. PRAWA WŁASNOŚCI .
1. Własność SIONYKS. Wszystkie rysunki, narzędzia, przyrządy, matryce, osprzęt, materiały, specyfikacje, informacje, dane, oprogramowanie i inne mienie dostarczone lub opłacone przez SIONYX będą i pozostaną własnością SIONYX („Własność SIONYX”), która zostanie zwrócona do SIONYX na żądanie SIONYX. Sprzedawca będzie korzystał z Własności SIONYX wyłącznie przy wykonywaniu Dzieła w ramach niniejszego Zamówienia, chyba że SIONYX wyrazi na piśmie inną zgodę.
2. Własność intelektualna. Wszelkie wynalazki lub własność intelektualna, które po raz pierwszy zostały wymyślone, opracowane, opracowane lub w inny sposób wygenerowane przez Sprzedawcę w ramach realizacji niniejszego Zamówienia, lub które wywodzą się z lub opierają się na korzystaniu z Własności SIONYX (łącznie „Własność intelektualna nowej wiedzy”) będą uważane za być własnością SIONYX. Sprzedawca niniejszym przenosi swoje prawa do Własności Intelektualnej na SIONYX i sporządzi dokumenty niezbędne do udoskonalenia tytułu własności SIONYX do tych praw. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej w równoczesnym lub późniejszym piśmie lub w inny sposób wyraźnie nie określono w niniejszym Zamówieniu, wszelkie prace wykonane zgodnie z niniejszym Zamówieniem, które obejmują jakiekolwiek prawa autorskie, będą uważane za „dzieło wykonane na zlecenie”. W zakresie, w jakim którekolwiek z takich dzieł nie kwalifikuje się jako „dzieło wykonane na zlecenie”, Sprzedawca niniejszym przenosi na SIONYX wszystkie swoje prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie, do takich dzieł ze skutkiem natychmiastowym po utworzeniu takich dzieł, w tym gdy są one najpierw utrwalone na materialnym nośniku.
15. GWARANCJA. Oprócz standardowej gwarancji Sprzedawcy, Sprzedawca gwarantuje, że:
1. Jeżeli Towary są dostarczane w ramach niniejszego Zamówienia, takie Towary (i) będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych, (ii) będą nadawać się do zamierzonego użytku, (iii) będą nowe oraz (iv) będą zgodne z obowiązującymi specyfikacje, rysunki i standardy jakości i wydajności.
2. Jeżeli świadczone są Usługi, będą one świadczone (i) w sposób dobry i fachowy, (ii) przez personel posiadający wymagane doświadczenie, umiejętności, kwalifikacje, szkolenia i licencje oraz (iii) zgodnie z obowiązującymi standardy uznawane obecnie w branży.
3. Dzieło, w tym między innymi wytworzone produkty, maszyny, urządzenia, materiały, oprogramowanie i oprogramowanie układowe, które nie są projektem, składem ani produkcją SIONYX, będą wolne i wolne od naruszenia jakichkolwiek ważnych patentów, praw autorskich, znaków towarowych, masek utworów, tajemnicy handlowej lub innych praw własności będących własnością strony trzeciej lub przez nią kontrolowanych.
4. Praca będzie wykonywana zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i regulacjami, w tym opisanymi w Sekcji 32 (Zgodność z przepisami i wymogami rządowymi) i 32 (Równość szans).

Powyższe gwarancje obowiązują po każdej dostawie, kontroli, odbiorze lub płatności przez SIONYX przez okres dłuższy z (i) jednego (1) roku od dostawy Towarów lub wykonania Usług lub (ii) standardowego okresu gwarancji Sprzedawcy.

16. ODSZKODOWANIE. „Roszczenia” oznaczają wszelkie zarzuty, roszczenia, powództwa, pozwy, żądania, odszkodowania, zobowiązania, straty, zobowiązania, ugody, orzeczenia, koszty i wydatki, w tym między innymi uzasadnione honoraria i koszty obsługi prawnej. „Podmioty zwolnione z odpowiedzialności za SIONYX” oznaczają SIONYX oraz jego dyrektorów, funkcjonariuszy, pracowników, agentów, podmioty stowarzyszone, sprzedawców, dostawców i klientów. „Agenci Sprzedawcy” oznaczają Sprzedawcę i jego dyrektorów, urzędników, pracowników, agentów, podmioty stowarzyszone, sprzedawców, podwykonawców i dostawców.

    Sprzedawca zabezpieczy i będzie bronić Osób zwolnionych z odpowiedzialności SIONYX przed wszelkimi roszczeniami wynikającymi z lub odnoszącymi się do:

    • Działania lub zaniechania Agentów Sprzedawcy na terenie Obiektu (określone w Sekcji 29);
    • Umyślne lub umyślne wykroczenie, zaniedbanie lub oszustwo Agentów Sprzedawcy;
    • obrażenia ciała, śmierć lub straty majątkowe lub szkody związane z Pracą lub spowodowane przez Pracę; lub
    • Naruszenie przez Agentów Sprzedawcy jakichkolwiek oświadczeń, gwarancji, obietnic, zobowiązań lub przymierzy zawartych w niniejszym dokumencie, w tym gwarancji określonych w sekcji 15.

    SIONYX niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę o wszelkich faktycznych lub potencjalnych Roszczeniach, których dotyczy obrona lub odszkodowanie. W przypadku, gdy żądana jest obrona lub odszkodowanie w związku z Roszczeniem, Sprzedawca zatrudni wykwalifikowanego, niezależnego prawnika, który jest w uzasadniony sposób akceptowany przez SIONYX, z udokumentowanym doświadczeniem w obronie Roszczeń, których należy bronić.

    Po przyjęciu przez Sprzedawcę obrony przed Roszczeniem, Sprzedawca może zakwestionować, zapłacić lub ugodę z Roszczeniami bez zgody SIONYX tylko wtedy, gdy ugoda ta (1) nie pociąga za sobą przyznania się ze strony SIONYX, że naruszył jakiekolwiek prawo lub naruszył praw jakiejkolwiek osoby, (2) nie ma wpływu na jakiekolwiek inne Roszczenia wobec SIONYX, (3) zapewnia jako jedyne zadośćuczynienie wnioskodawcy odszkodowanie pieniężne, które jest w całości zapłacone przez Sprzedawcę, oraz (4) wymaga, aby wnioskodawca zwolnił SIONYX z wszelkiej odpowiedzialności zarzucane w pozwie.



17. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. Z WYJĄTKIEM NARUSZENIA SEKCJI 12 (INFORMACJE ZASTRZEŻONE) ORAZ OBOWIĄZKÓW ODSZKODOWANIA WYNIKAJĄCYCH Z SEKCJI 16, W ŻADNYM WYPADKU ŻADNA ZE STRON NIE BĘDZIE ODPOWIEDZIALNA WOBEC DRUGIEJ ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY SZCZEGÓLNE, PRZYKŁADOWE, PRZYPADKOWE, WYNIKOWE, KARNE LUB INNE POŚREDNIE SZKODY, LUB UTRATY ZYSKÓW, NIEZALEŻNIE OD TEORII PRAWNEJ, NA KTÓREJ DOCHODZONE JEST TAKIE SZKODY, A NAWET JEŚLI STRONA ZOSTAŁA POWIADOMIONA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD.


18. WYMAGANIA DOTYCZĄCE UBEZPIECZENIA. Bez uszczerbku dla zobowiązania Dostawcy do zabezpieczenia SIONYX, Sprzedawca na swój koszt nabędzie i utrzyma polisy ubezpieczeniowe wymagane poniżej z odpowiedzialnymi finansowo towarzystwami ubezpieczeniowymi oraz z limitami polisy nie niższymi niż wskazane poniżej.
1. Kompensacja pracowników: Pokrycie zobowiązań ustawowych nałożonych przez prawo państwa (państw), w którym Sprzedawca będzie wykonywał Pracę.
2. Biznesowa Odpowiedzialność Samochodowa: Ubezpieczenie obejmujące użytkowanie wszystkich posiadanych, niebędących własnością i wynajmowanych pojazdów z limitami nie mniejszymi niż 1,000,000 XNUMX XNUMX USD na jedno zdarzenie połączone z pojedynczym limitem odpowiedzialności za obrażenia ciała i szkody majątkowe.
3. Ogólna odpowiedzialność handlowa: Ubezpieczenie od obrażeń ciała osób trzecich i szkód majątkowych, obrażeń ciała, produktów i zakończonych operacji, odpowiedzialności kontraktowej i odpowiedzialności niezależnych wykonawców z limitami nie niższymi niż 1,000,000 2,000,000 XNUMX USD na jedno zdarzenie i XNUMX XNUMX XNUMX USD łącznie.

Wymagane powyżej ubezpieczenia są podstawowe i nieskładkowe w odniesieniu do wszelkich innych ubezpieczeń, które mogą być utrzymywane przez SIONYX. Niezależnie od jakichkolwiek postanowień zawartych w niniejszym dokumencie, agenci dostawcy nie są ubezpieczeni przez SIONYX i nie są objęci żadną polisą ubezpieczeniową, którą SIONYX uzyskał lub posiada. Wszelkie retencje, udziały własne i wykluczenia z polis wymaganych na mocy niniejszego paragrafu zostaną przejęte przez, na rachunek i wyłączne ryzyko Sprzedawcy i będą przez niego opłacone. W żadnym przypadku odpowiedzialność Sprzedawcy wynikająca z niniejszego Zamówienia nie będzie ograniczona do zakresu ubezpieczenia lub minimalnych limitów wymaganych w niniejszym Zamówieniu. W przypadku, gdy Agenci Dostawcy wejdą na Teren SIONYX (określony w Sekcji 29) w celu wykonania Pracy, Sprzedawca wskaże SIONYX jako dodatkowego ubezpieczonego na swoich polisach ubezpieczeniowych.

Na żądanie SIONYX Sprzedawca przedstawi zaświadczenia o ubezpieczeniu, potwierdzające ww. polisy, w tym dowód posiadania dodatkowego statusu ubezpieczenia. Brak zażądania przez SIONYX takich zaświadczeń lub stwierdzenia jakichkolwiek braków w zapewnionym ubezpieczeniu nie będzie interpretowany ani uważany za zrzeczenie się przez Sprzedawcę zobowiązań do utrzymania powyższych ubezpieczeń.

19. ZAKOŃCZENIE.
1. Wypowiedzenie dla wygody. SIONYX może rozwiązać niniejsze Zamówienie, w całości lub w części, w dowolnym momencie, przekazując Sprzedawcy pisemne powiadomienie z wyprzedzeniem dziesięciu (10) dni.
2. Wypowiedzenie z powodu niewypłacalności. Każda ze Stron może, w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do drugiej Strony, wypowiedzieć niniejsze Zamówienie z powodu niewykonania zobowiązania w przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniższych sytuacji:
1. Strona staje się niewypłacalna lub podlega postępowaniu na podstawie jakiegokolwiek prawa dotyczącego upadłości lub ulgi dla dłużników, lub przyznaje na piśmie, że nie jest w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności.
2. Strona w istotny sposób naruszy swoje zobowiązania wynikające z niniejszego Zamówienia i nie naprawi takiego naruszenia w ciągu dziesięciu (10) dni od otrzymania zawiadomienia od Strony, która nie naruszyła, określającego takie naruszenie.

Jeśli niniejsze Zamówienie zostanie rozwiązane z powodu istotnego naruszenia przez Dostawcę, SIONYX może pozyskać lub w inny sposób uzyskać, na warunkach i w taki sposób, jaki SIONYX uzna za właściwy, dostawy lub usługi podobne do zakończonych Prac, a Sprzedawca będzie odpowiedzialny wobec SIONYX za wszelkie nadwyżki kosztów takich podobnych dostaw lub usług.

3. Skutek wypowiedzenia. W momencie rozwiązania lub po rozwiązaniu, w całości lub w części, Sprzedawca przenosi tytuł i dostarcza SIONYX, w sposób i w zakresie wymaganym na piśmie przez SIONYX, kompletne lub częściowo ukończone Dzieło, w tym artykuły, materiały, części, narzędzia, matryce , wzorców, przyrządów, uchwytów, planów, rysunków, informacji i praw kontraktowych, które Sprzedający wyprodukował lub nabył podczas wykonywania części niniejszego Zamówienia, która została rozwiązana.



Jeśli niniejsze Zamówienie zostanie rozwiązane dla wygody, SIONYX sprawiedliwie zwróci Sprzedawcy zgodnie z procedurami określonymi w Sekcji 11 (Zmiany). Jeśli niniejsze Zamówienie zostanie rozwiązane z powodu niewykonania zobowiązania, SIONYX zapłaci Sprzedawcy Cenę Umowną za ukończone pozycje dostarczone i zaakceptowane przez SIONYX oraz wartość godziwą innych żądanych i dostarczonych pozycji. Bez względu na przyczynę wypowiedzenia, w żadnym przypadku taka wartość nie przekroczy Ceny Umownej za takie pozycje.

W zakresie, w jakim niniejsze Zamówienie zostanie częściowo rozwiązane, Sprzedawca będzie kontynuował realizację niewypowiedzianych części niniejszego Zamówienia. SIONYX nie ma żadnych zobowiązań wobec Sprzedawcy w odniesieniu do rozwiązanej części niniejszego Zamówienia, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszym dokumencie. W przypadku istotnego naruszenia przez Sprzedawcę niniejszego Zamówienia, prawa SIONYX określone w niniejszym dokumencie będą uzupełnieniem innych praw SIONYX wynikających z prawa lub zasad słuszności, które nie zostały określone w niniejszym Zamówieniu.

20. SIŁA WYŻSZA. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikające z niewykonania zobowiązania z przyczyn pozostających poza rozsądną i przewidywalną kontrolą tej Strony oraz bez winy lub zaniedbania tej Strony. Takie przyczyny obejmują między innymi działania siły wyższej lub wroga publicznego, działania rządu w ramach jego suwerennych lub umownych uprawnień, pożary, powodzie, epidemie, terroryzm, ograniczenia kwarantanny, strajki, embarga towarowe i niezwykle trudne warunki pogodowe . W przypadku, gdy wykonanie niniejszego Zamówienia jest utrudnione, opóźnione lub niekorzystnie naruszone z przyczyn typu opisanego powyżej („Siła wyższa”), wówczas Strona, na której wykonanie ma to wpływ, powiadomi o tym upoważnionego przedstawiciela drugiej Strony na piśmie i, na opcji SIONYX, niniejsze Zamówienie może zostać zmienione lub rozwiązane z takimi korektami harmonogramu dostaw i Ceny Umownej, jakie mogą być zasadnie wymagane przez istnienie Siły Wyższej.


21. PRAWO. Niniejsze Zamówienie podlega i będzie interpretowane zgodnie z prawem stanu Massachusetts, bez względu na jego przepisy kolizyjne. Prawa i obowiązki Stron wynikające z niniejszego Zamówienia nie podlegają postanowieniom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. ani Konwencji Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, z późniejszymi zmianami.


22. SPRZECZANIE SIĘ. Wszelkie roszczenia, kontrowersje lub spory, które mogą wyniknąć w związku z niniejszym Zamówieniem („Spór”), ​​zostaną spisane i przedłożone do rozstrzygnięcia na wyższych szczeblach kierownictwa odpowiednich Stron. Każdy spór, którego nie można rozstrzygnąć w sposób satysfakcjonujący obie Strony, po negocjacjach w dobrej wierze, w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty otrzymania pisemnego roszczenia przez drugą Stronę, może zostać rozstrzygnięty przez właściwy sąd. Strony wyrażają zgodę na osobistą i wyłączną jurysdykcję i właściwość sądów federalnych i stanowych hrabstw Middlesex i Essex w stanie Massachusetts. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo Strony zrzekają się wszelkich przysługujących im praw do procesu przed ławą przysięgłych.



Niezależnie od powyższego, każda ze Stron może w dowolnym momencie dochodzić nakazu sądowego lub innego godziwego zadośćuczynienia w dowolnym sądzie właściwej jurysdykcji w przypadku naruszenia jej zobowiązań do zachowania poufności zgodnie z sekcją 12 lub naruszenia jej praw własności intelektualnej.

W oczekiwaniu na jakiekolwiek ściganie, odwołanie lub ostateczną decyzję lub rozstrzygnięcie jakiegokolwiek Sporu, Sprzedawca będzie postępował z należytą starannością, zgodnie z zaleceniami SIONYX, w ramach realizacji niniejszego Zamówienia.

Żadne z postanowień niniejszej Sekcji ani żadne upoważnienie lub oferta, która może zostać złożona, nie będzie uważana za akceptację lub potwierdzenie przez SIONYX zasadności roszczenia Sprzedawcy lub jakiejkolwiek jego części, ani nie będzie uważana za ograniczającą lub w jakikolwiek sposób ograniczającą SIONYX w podejmowaniu jakichkolwiek działań, łącznie z dostępnymi środkami, jakie uzna za stosowne w celu ochrony własnych interesów.

23. ZGŁOSZENIE INCYDENTU DOTYCZĄCEGO BEZPIECZEŃSTWA INFORMACJI.Na potrzeby niniejszej klauzuli „Incydent związany z bezpieczeństwem informacji” oznacza każde rzeczywiste lub podejrzewane naruszenie danych, incydent cybernetyczny lub inny incydent, o którym Sprzedawca faktycznie lub powinien wiedzieć, że wiąże się lub w inny sposób dotyczy utraty, niewłaściwego użycia, nieautoryzowanego lub niezamierzonego dostępu do lub modyfikacji lub zniszczenia dostarczonych przez SIONYX (i) danych, (ii) systemów, (iii) informacji zastrzeżonych, (iv) kontrolowanych informacji jawnych (zgodnie z definicją tego terminu w 32 CFR §2002.4) (łącznie, (i) poprzez (v) są określane jako „Informacje wrażliwe”).



Sprzedawca niezwłocznie, ale w żadnym wypadku nie później niż siedemdziesiąt dwie (72) godziny po odkryciu przez Sprzedawcę incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji, powiadomi Dział Zakupów SIONYX pod adresemSC@SIONYX.com takiego Incydentu Bezpieczeństwa Informacji. Na wyłączny koszt Sprzedawcy, Sprzedawca niezwłocznie (a) zbada każdy incydent związany z bezpieczeństwem informacji; (b) podjąć wszelkie starania w celu zabezpieczenia Informacji wrażliwych SIONYX i złagodzenia wpływu Incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji; (c) dostarczać SIONYX bieżące, terminowe i istotne informacje, w tym prośby o informacje i aktualizacje statusu; (d) zgłaszać do SIONYX, nie rzadziej niż raz w tygodniu, aż do rozwiązania Incydentu Bezpieczeństwa Informacji, działania Sprzedawcy mające na celu złagodzenie Incydentu Bezpieczeństwa Informacji; (e) współpracować z SIONYX w celu terminowego powiadamiania zainteresowanych stron trzecich, jeśli to konieczne; (f) współpracować z SIONYX w związku z jakimkolwiek niezależnym dochodzeniem, które SIONYX może chcieć przeprowadzić w odniesieniu do takiego incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji; (g) przestrzegać wszystkich wymogów prawnych i regulacyjnych dotyczących ochrony Informacji wrażliwych, w tym wymogów dotyczących powiadamiania i raportowania dotyczących Incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji; oraz (h) współpracować z SIONYX w identyfikowaniu wszelkich uzasadnionych kroków, które należy wdrożyć w celu ograniczenia, zatrzymania lub zaradzenia w inny sposób wszelkim incydentom związanym z bezpieczeństwem informacji. Przez trzy (3) lata po rozwiązaniu incydentu związanego z bezpieczeństwem informacji, SIONYX będzie miał dostęp i prawo do badania, odtwarzania i audytu zapisów Dostawcy związanych z incydentem związanym z bezpieczeństwem informacji i zobowiązaniami Dostawcy wynikającymi z niniejszej klauzuli.

24. OGÓLNE ZWIĄZKI. Sprzedawca nie jest pracownikiem SIONYX w jakimkolwiek celu. Sprzedawca zgadza się, że we wszystkich sprawach związanych z niniejszym Zamówieniem będzie działał jako niezależny wykonawca oraz przyjmie i zapłaci wszelkie zobowiązania oraz wykona wszystkie zobowiązania nałożone w związku z realizacją niniejszego Zamówienia. Sprzedawca nie ma prawa, mocy ani upoważnienia do tworzenia jakichkolwiek zobowiązań, wyraźnych lub dorozumianych, w imieniu SIONYX lub jego Klienta i nie ma upoważnienia do reprezentowania SIONYX jako agent.


25. ZABEZPIECZENIE. Sprzedawca nie będzie zabiegał o zatrudnienie pracowników SIONYX w jakimkolwiek momencie realizacji niniejszego Zamówienia. Powyższe ograniczenie nie zabrania umieszczania reklam o powszechnym obiegu, które mogą być odbierane lub oglądane przez pracowników SIONYX.


26. NIEZRZECZENIE SIĘ PRAW. Brak nalegania przez Stronę na ścisłe przestrzeganie któregokolwiek z warunków niniejszego Zamówienia lub niewykorzystanie jakichkolwiek praw lub środków zaradczych nie będzie interpretowany jako zrzeczenie się jej praw do dochodzenia któregokolwiek z tych warunków lub polegania na jakichkolwiek takich warunków w dowolnym późniejszym czasie.


27. ZGODNOŚĆ Z EKSPORTEM I IMPORTEM. Sprzedawca będzie przestrzegać przepisów ustawowych i wykonawczych Stanów Zjednoczonych dotyczących eksportu i transakcji zagranicznych, w tym między innymi przepisów dotyczących międzynarodowego handlu bronią (ITAR) i przepisów eksportowych (EAR). W szczególności Sprzedawca nie ujawni żadnych danych technicznych ani nie dostarczy ani nie wyeksportuje żadnych produktów wytworzonych przy użyciu danych technicznych poza Stany Zjednoczone lub podmiotom zagranicznym w Stanach Zjednoczonych bez odpowiedniego pisemnego upoważnienia rządu USA.


28. ZLECENIA I PODWYKONAWSTWA. Niniejsze Zamówienie nie podlega cesji i nie może zostać przeniesione przez Sprzedawcę bez uprzedniej pisemnej zgody SIONYX. Ponadto Sprzedawca zgadza się uzyskać zgodę SIONYX przed zleceniem podwykonawstwa jakiejkolwiek istotnej części niniejszego Zamówienia.


29. WEJŚCIE NA OBIEKTY SIONYX. W przypadku, gdy Agent Sprzedawcy wejdzie do obiektów lub własności SIONYX („Obiekty”) z jakiegokolwiek powodu w związku z niniejszym Zamówieniem, wówczas Sprzedawca (a) będzie przestrzegać wszystkich zasad bezpieczeństwa, zasad postępowania, odznak i tożsamości osobistej, i związane z nimi wymagania SIONYX podczas przebywania na terenie Obiektu; oraz (b) dostarczyć informacje wymagane przez SIONYX w celu zapewnienia prawidłowej identyfikacji Agenta Sprzedawcy. SIONYX może, według własnego uznania, nakazać Sprzedawcy usunięcie dowolnego Agenta Sprzedawcy z Lokalu i zażądać, aby taki Agent Sprzedawcy nie został ponownie przydzielony do wykonywania jakichkolwiek Prac lub wchodzenia do Lokalu na podstawie niniejszego Zamówienia.


30. KONIEC ŻYCIA I WSPARCIA.  Sprzedawca powiadomi SIONYX na piśmie, jeśli jakiekolwiek Towary, w tym wszelkie części, podkomponenty, komponenty, zespoły lub podzespoły w Towarach dostarczonych na podstawie niniejszej Umowy, w tym dostarczane przez dostawców niższego rzędu Sprzedawcy, są lub oczekuje się, że zostaną wycofane z produkcji lub nie będzie już dostępny w handlu. Takie powiadomienie powinno zostać: (i) przekazane SIONYX co najmniej dwanaście (12) miesięcy przed przewidywaną datą zaprzestania lub niedostępności lub jeśli dwunastomiesięczne (12) wypowiedzenie nie jest uzasadnione w danych okolicznościach, tak szybko, jak to praktycznie możliwe; oraz (ii) wyraźnie określi nazwę i adres dostawcy oraz część według nazwy, numeru części, funkcji i lokalizacji w dostarczonym Towarze. W takim przypadku Sprzedawca udostępni SIONYX i niniejszym udziela SIONYX nieodpłatnej licencji na wykorzystanie wszystkich rysunków, specyfikacji, danych i know-how w celu umożliwienia SIONYX lub klientowi SIONYX wyprodukowania lub nabycia Towaru, komponentu, podzespołu lub części zamiennej .


31. KONTROLA JAKOŚCI I NIEZGODNOŚCI
1. Towary będą ściśle zgodne z opisem, planami, specyfikacjami i próbkami. W przypadku braku szczegółowych opisów, planów, specyfikacji lub próbek, a także w zakresie, w jakim nie są one jednoznaczne, Towary będą nowe, najnowszego projektu lub modelu zgodnego z wymaganiami SIONYX i najlepszej jakości. 
2. Sprzedawca nie może zastępować Towarów ani ich części. Jeżeli SIONYX otrzyma Towar niespełniający tych wymagań, SIONYX może odrzucić taką przesyłkę w całości lub w części, powiadamiając o tym Dostawcę. Sprzedawca usunie takie odrzucone Towary na koszt Sprzedawcy w ciągu dziesięciu (10) dni od daty zawiadomienia Sprzedawcy przez SIONYX. Jeśli SIONYX ustali lub ma powody, by sądzić, że Towary zawierają podejrzane i/lub podrobione części, SIONYX powiadomi Sprzedawcę, skonfiskuje podejrzane/podrobione części i zgłosi wszystkie zdarzenia do ERAI lub Rządowego Programu Wymiany Danych Przemysłowych (GIDEP) .
3. Sprzedawca powiadomi SIONYX w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin od odkrycia przez Sprzedawcę niezgodności Towaru lub Usługi. Jeżeli Sprzedawca dostarczy niezgodne Towary lub Usługi, SIONYX może według własnego uznania i na koszt Sprzedawcy: 
1. odrzucić Towary lub Usługi w celu uzyskania pełnego zwrotu pieniędzy lub kredytu; 
2. zaakceptować całość lub część Towaru lub Usługi za wspólnie uzgodnioną obniżkę ceny lub inne wynagrodzenie; 
3. zażądać od Sprzedawcy niezwłocznej naprawy lub wymiany Towarów lub Usług; 
4. uzyskiwać zgodne Towary lub Usługi z innego źródła; 
5. anulować Zamówienie zakupu jako domyślne, lub
6. skorzystać z innych obowiązujących praw lub środków prawnych. 
4. SIONYX określi na piśmie przyczynę odrzucenia niezgodnych Towarów lub Usług. Jeśli SIONYX zdecyduje się odrzucić niezgodne Towary lub Usługi, Sprzedawca dostarczy instrukcje dotyczące dyspozycji dotyczące niezgodnych Towarów lub Usług oraz, jeśli ma to zastosowanie, datę naprawy lub wymiany niezgodnych Towarów lub Usług i zwrócenia ich do SIONYX. Sprzedawca ponosi całe ryzyko utraty niezgodnych Towarów lub Usług i ponosi odpowiedzialność za wzrost kosztów, w tym kosztów ponownego zamówienia, wynikający z odrzucenia przez SIONYX niezgodnych Towarów lub Usług. Jeżeli SIONYX odrzuci Towary lub Usługi jako niezgodne, a Sprzedawca nie uzna odrzucenia SIONYX i planu rozporządzania Towarami lub Usługami, SIONYX będzie uprawniony do rozporządzania niezgodnymi Towarami lub Usługami bez odpowiedzialności wobec Sprzedawcy. Ponadto SIONYX może zdecydować się na zwrot niezgodnych Towarów lub Usług z powrotem do Sprzedawcy na ryzyko straty i kosztów Sprzedającego.
32. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM I WYMAGANIAMI PAŃSTWOWYMI. Sprzedawca będzie przez cały czas przestrzegać najwyższych standardów etyki biznesowej i uważnie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów federalnych, stanowych i lokalnych, statutów, ustaw, przepisów, zasad, rozporządzeń, dyrektyw rządowych i zarządzeń obowiązujących obecnie lub w przyszłości uchwalone, w tym te związane ze stosunkami pracy, płacami, godzinami pracy, zwalczaniem handlu ludźmi, równymi szansami zatrudnienia, ochroną danych, kwestiami środowiskowymi, niesegregowanymi obiektami, BHP oraz integralnością zamówień (np. Ustawa o integralności zamówień, 41 USC § 2104-107). Sprzedawca uzyska na własny koszt wszelkie zezwolenia lub licencje wymagane do wykonywania Prac.


33. RÓWNE SZANSE. SIONYX i Sprzedawca będą przestrzegać wymagań 41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) i 60-741.5(a). Przepisy te zabraniają dyskryminacji wykwalifikowanych osób ze względu na ich status chronionych weteranów lub osób niepełnosprawnych oraz zabraniają dyskryminacji wszystkich osób ze względu na rasę, kolor skóry, religię, płeć, orientację seksualną, tożsamość płciową lub pochodzenie narodowe. Ponadto przepisy te wymagają, aby główni kontrahenci i dostawcy objęci ubezpieczeniem podjęli zdecydowane działania w celu zatrudniania i awansowania osób bez względu na rasę, kolor skóry, religię, płeć, orientację seksualną, tożsamość płciową, narodowość, niepełnosprawność lub status weterana.


34. MODYFIKACJA.Wszelkie modyfikacje lub zmiany niniejszego Zamówienia wymagają formy pisemnej i podpisu upoważnionego przedstawiciela Stron.


35. ROZDZIELNOŚĆ.W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, Strony niniejszym zrzekają się wszelkich przepisów prawa, które uczyniłyby jakąkolwiek klauzulę niniejszego Zamówienia nieważną lub w inny sposób niewykonalną pod jakimkolwiek względem. W przypadku, gdy postanowienie niniejszego Zamówienia zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, postanowienie takie będzie interpretowane w celu spełnienia zamierzonego celu w maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, a pozostałe postanowienia niniejszego Zamówienia będą nadal w pełni obowiązywać.


36. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA. Strony uzgadniają, że niniejsze Zamówienie, w tym wszystkie dokumenty włączone do niego przez odniesienie, stanowi całość umowy i porozumienia między Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze lub równoczesne oświadczenia, umowy lub porozumienia wszelkiego rodzaju, pisemne lub ustne, dotyczące przedmiotem niniejszej umowy.

SZCZEGÓLNE KLAUZULE DOTYCZĄCE NIEKTÓRYCH ZAMÓWIEŃ. Jeśli którakolwiek z poniższych Klauzul specjalnych nie ma zastosowania do tego konkretnego Zamówienia, takie klauzule zostaną uznane za samousuwające się.

37. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH. Niniejsza sekcja ma zastosowanie, jeśli Sprzedawca przetwarza „dane osobowe” mieszkańców stanu Massachusetts, zgodnie z definicją w przepisach dotyczących bezpieczeństwa informacji stanu Massachusetts, 201 Code of Mass. Regs. 17.00 i nast. („Regulamin SI”).

Sprzedawca zgadza się, że tak długo, jak ma dostęp do Danych Osobowych lub przechowuje ich kopie, będzie: (a) przestrzegać Regulaminu SI, (b) niezwłocznie powiadamiać SIONYX o każdym podejrzewanym lub faktycznym naruszeniu danych dotyczących Danych Osobowych oraz (c ) współpracować z SIONYX w celu zbadania i naprawienia wszelkich podejrzewanych lub rzeczywistych naruszeń danych dotyczących danych osobowych.

38. PODEJRZANE/FAŁSZYWE CZĘŚCI. Niniejsza sekcja ma zastosowanie, jeśli Sprzedawca będzie dostarczał Towary w ramach niniejszego Zamówienia.

„Praca podrobiona” oznacza Pracę, która jest (a) niezgodną z prawem lub nieautoryzowaną reprodukcją, substytutem lub modyfikacją, która została błędnie oznaczona, błędnie zidentyfikowana lub w inny sposób fałszywie przedstawiona jako autentyczny, niezmodyfikowany przedmiot od Producenta oryginalnych komponentów (OCM) lub Producenta oryginalnego sprzętu (OEM); (b) zatwierdzonych Prac, które osiągnęły projektowy limit trwałości lub zostały uszkodzone w sposób uniemożliwiający naprawę, ale zostały zmienione i błędnie przedstawione jako akceptowalne; (c) przedmiot, który nie zawiera odpowiednich zewnętrznych lub wewnętrznych materiałów lub komponentów wymaganych przez OCM/OEM lub który nie jest skonstruowany zgodnie ze specyfikacją OCM/OEM; (d) przedmiot lub jego element, który jest używany, odnowiony lub zregenerowany, ale jest błędnie przedstawiany jako nowy przedmiot; (e) przedmiot, który nie przeszedł pomyślnie wszystkich testów, weryfikacji, kontroli i kontroli jakości wymaganych przez OCM/OEM, ale jest fałszywie przedstawiany jako spełniający lub pomyślny spełniający takie wymagania; (f) przedmiot z etykietą lub innym oznaczeniem mającym na celu lub z uzasadnionym prawdopodobieństwem wprowadzenie w błąd rozsądnej osoby, aby uwierzyła, że ​​przedmiot niebędący produktem OCM/OEM jest autentycznym produktem OCM/OEM, gdy nim nie jest, w tym między innymi fałszywa identyfikacja klasa, numer seryjny, numer partii, kod daty lub charakterystyka działania; lub (g) przedmiot wskazany przez rząd Stanów Zjednoczonych jako podejrzana część sfałszowana, na przykład części wymienione w ostrzeżeniach publikowanych przez Agencję Zarządzania Kontraktami Obronnymi w ramach Programu Wymiany Danych Rządowo-Przemysłowych (GIDEP). Części, które zostały zmodyfikowane zgodnie z określonymi wymaganiami zamówienia SIONYX, takie jak renowowane, ulepszone lub ulepszone części, które są odpowiednio zidentyfikowane jako takie, nie są uważane za podrobione prace.

Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że nie będzie dostarczał do SIONYX żadnych artykułów, komponentów, towarów, zespołów ani innych przedmiotów, które stanowią Podrobione Dzieło. Gwarancja Sprzedawcy dotycząca podrobionych prac obowiązuje po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszego Zamówienia.

Sprzedawca może kupować produkty, które mają być dostarczone lub włączone jako Praca do SIONYX bezpośrednio od OCM/OEM lub od dystrybutora wyraźnie upoważnionego przez OCM/OEM. Nie należy nabywać prac od niezależnych dystrybutorów lub pośredników, chyba że SIONYX wyrazi na to uprzednią pisemną zgodę.

Sprzedawca niezwłocznie powiadomi SIONYX, jeśli dowie się lub podejrzewa, że ​​dostarczył Podrobione Dzieło. SIONYX może skonfiskować Podrobione Dzieło w celu dalszego zbadania jego autentyczności, a Sprzedawca będzie w pełni współpracować przy każdym takim dochodzeniu. Firma SIONYX nie będzie zobowiązana do zwrotu takiego Podrobionego Dzieła Sprzedawcy podczas takiego dochodzenia lub później. Jeżeli po przeprowadzeniu dochodzenia SIONYX uzna według własnego uznania, że ​​Dzieło dostarczone przez Sprzedawcę stanowi Dzieło podrobione, SIONYX może zgłosić takie fakty do GIDEP.

Jeżeli Zamówienie przewiduje dostawę części elektronicznych, zastosowanie mają następujące dodatkowe wymagania: (i) Sprzedawca będzie przestrzegać przepisów DFARS 252.246-7007 i 252.246-7008 oraz zawartej w nich definicji „części elektronicznej” (ii) Sprzedawca będzie utrzymywać proces zgodny z najnowszą wersją normy SAE AS 5553 — Fałszywe części elektroniczne, unikanie, wykrywanie, ograniczanie i usuwanie; oraz (iii) Jeśli Sprzedawca jest autoryzowanym przez OCM/OEM dystrybutorem części elektronicznych, Sprzedawca będzie utrzymywać proces zgodny z najnowszą wersją normy SAE AS 6496 — Fałszywe/podrobione części elektroniczne: unikanie, wykrywanie, ograniczanie i usuwanie - Dystrybucja autoryzowana/franczyzowana. Jeśli Sprzedawca nie jest OCM/OEM ani autoryzowanym dystrybutorem OCM/OEM, musi przestrzegać najnowszej wersji normy SAE 6081 — Fałszywe/podrobione części elektroniczne: unikanie, wykrywanie, ograniczanie, usuwanie — dystrybutorzy. W przypadku nierozwiązywalnego konfliktu między niniejszą klauzulą ​​a DFARS 252.246-7007 i 252.246-7008 pierwszeństwo mają przepisy DFARS.

Na żądanie SIONYX Sprzedawca dostarczy certyfikaty zgodności OCM/OEM oraz dokumentację wykazującą nieprzerwany łańcuch dostaw przedmiotowych produktów od odpowiedniego OCM/OEM do Sprzedawcy, w tym między innymi nazwę i lokalizację wszelkich pośredników w łańcuchu dostaw z OCM/OEM do źródła dostarczającego bezpośrednio do dostawcy. Za odpowiednim powiadomieniem SIONYX może przeprowadzać audyty lub inspekcje zapisów lub procesów wewnętrznych Dostawcy w celu ustalenia zgodności z niniejszą klauzulą ​​lub DFARS 252.246-7007, jeśli ma to zastosowanie.

W przypadku, gdy Dzieło dostarczone zgodnie z niniejszymi Warunkami stanowi Dzieło podrobione lub zawiera Dzieło podrobione, Sprzedawca na własny koszt niezwłocznie wymieni takie Dzieło podrobione na prawdziwe Dzieło zgodne z wymogami niniejszego Zamówienia. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszego Zamówienia, Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie wewnętrzne i zewnętrzne koszty SIONYX związane z usunięciem i wymianą Podrobionego Dzieła, w tym między innymi koszty SIONYX związane z usunięciem sfałszowanego Dzieła, instalacją Dzieła zastępczego i wszelkimi testami wymagane przez ponowną instalację Dzieła po wymianie Dzieła podrobionego. Środki zaradcze zawarte w niniejszym paragrafie stanowią dodatek do wszelkich środków, jakie SIONYX może przysługiwać na mocy prawa, zasad słuszności lub innych postanowień niniejszych Warunków.

Dostawca zawrze tę klauzulę lub równoważne postanowienia w umowach podwykonawczych niższego poziomu dotyczących dostawy przedmiotów, które zostaną włączone do SIONYX lub dostarczone jako Praca.

39. KORZYSTANIE Z OPROGRAMOWANIA OPEN SOURCE. Niniejsza sekcja ma zastosowanie, jeśli Sprzedawca używa lub osadza Oprogramowanie Open Source w Utworze dostarczanym do SIONYX.

Na potrzeby niniejszej sekcji „Oprogramowanie Open Source” oznacza (a) każde oprogramowanie, które zawiera lub osadza oprogramowanie lub korzysta z oprogramowania w związku z jakimkolwiek oprogramowaniem typu open source, publicznie dostępnym lub „bezpłatnym ”, oprogramowanie, biblioteka lub dokumentacja, w tym między innymi General Public License („GPL”), Lesser/Library GPL (LGPL), Affero GPL („APL”), licencję Apache, Berkeley Software Distribution („ BSD”), licencja MIT, Licencja Artystyczna (np. PERL), Licencja Publiczna Mozilla („MPL”) lub ich odmiany, w tym między innymi licencje określane jako „Licencja Wolnego Oprogramowania”, „Licencja Open Source”, „Licencja publiczna” lub „Licencja kompatybilna z GPL”; (b) oprogramowanie objęte licencją Open Source Software License; lub (c) oprogramowanie dostarczane na podstawie licencji, która poddaje dostarczone oprogramowanie dowolnej licencji Open Source Software, wymaga, aby dostarczone oprogramowanie było licencjonowane w celu tworzenia dzieł pochodnych lub podlegało redystrybucji bez opłat, lub zobowiązuje SIONYX do sprzedaży, wypożyczenia, rozpowszechniać, ujawniać ani w inny sposób udostępniać lub udostępniać osobom trzecim dostarczonego oprogramowania lub dowolnej jego części w kodzie obiektowym i/lub formacie kodu źródłowego, ani jakichkolwiek produktów zawierających dostarczone oprogramowanie lub jakąkolwiek jego część w kodzie obiektowym i /lub formaty kodu źródłowego.

Sprzedawca musi uzyskać uprzednią pisemną zgodę SIONYX przed użyciem lub osadzeniem jakiegokolwiek Oprogramowania Open Source w Towarach. Jeśli Sprzedawca nie uzyska takiego pisemnego upoważnienia, Sprzedawca zabezpieczy i będzie bronić Podmioty zwolnione z odpowiedzialności SIONYX zgodnie z sekcją 17 (Odszkodowanie) przed wszelkimi roszczeniami dotyczącymi korzystania przez Podmioty zwolnione z odpowiedzialności SIONYX z oprogramowania Open Source.

40. USŁUGI OCHRONY ŚRODOWISKA I BEZPIECZEŃSTWA. Niniejsza sekcja ma zastosowanie, jeśli Sprzedawca będzie świadczył Usługi w zakresie ochrony środowiska i bezpieczeństwa („BHPiOŚ”) dotyczące i wykonywane na Lokalu (w tym usługi związane z azbestem, odpadami niebezpiecznymi, rekultywacją, ściekami, bezpieczeństwem przeciwpożarowym i monitorowaniem gazów toksycznych).

Sprzedawca będzie świadczył usługi BHP zgodnie z niniejszymi Warunkami zgodnie z poziomem staranności i umiejętnościami zwykle wykonywanymi przez specjalistów BHP w podobnych okolicznościach. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że ma możliwości, doświadczenie, wiedzę i środki wymagane do świadczenia usług BHP przewidzianych w niniejszych Warunkach oraz że wszystkie usługi będą wykonywane przy użyciu personelu, sprzętu i materiałów wykwalifikowanych i/lub odpowiednich do wykonania usług. Sprzedawca niezwłocznie poinformuje SIONYX o wykryciu jakiegokolwiek wycieku lub uwolnienia, które zgodnie z przepisami ochrony środowiska należy niezwłocznie zgłosić. Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za utylizację wszelkich materiałów zanieczyszczonych próbkami wyniesionych przez Sprzedawcę poza teren zakładu.

41. POSTANOWIENIA RZĄDU FEDERALNEGO UPŁYWAJĄCE. Niniejsza sekcja ma zastosowanie, jeśli Zamówienie zostało wydane na podstawie głównej umowy między SIONYX a rządem USA (jak wskazano na awersie PO).

Sprzedawca będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących federalnych przepisów dotyczących odpływów określonych w Załączniku A.